在战国时期五国攻齐的时候，秦、燕、赵、魏、韩五国，都有足够的动机，要进攻齐国。燕国等待这一天，已经等了整整二十八年。当初燕国动乱，齐宣王趁机一举占领了燕国。燕国人本来对齐国军队很欢迎，齐军来了也不迎战，齐军攻城也不关城门。但是他们很快就发现，即使征服者标榜自己代表着光明和正义，即使征服者确实是来自当时最文明的国家，但做亡国奴的滋味，一样不好受。于是燕国人反击，国际社会干预，齐军又不得不撤出。这一次，齐国并没有什么获益，但齐军在燕国“杀其父兄，累其子弟，毁其宗庙，迁其重器”，算是结下了深仇大恨。
与燕一样，赵国也和齐为邻，它也一直非常警惕地看着这个强大而不安分的邻居，所以赵当然不愿意放弃攻齐的机会。燕将乐毅本身又有在赵国长期任职的经验，燕联络赵国协同攻齐可说轻而易举。秦国把齐国视为最大的对手，另外，当时掌控着秦国军政大权的穰侯魏冉出于个人私欲，也不惜令秦、齐一战。齐灭了宋国，当然也就得到了宋国的定陶。定陶这个城市，在当时是水陆交通的枢纽，因此也号称是“天下之中”，其经济地位相当于今天的上海，魏冉很想把这里变成自己的封地。
韩国、魏国本来应该是站在齐国这一边的。齐湣王曾经带领着它们攻打楚国和秦国，都取得了胜利，而且取得的土地也是为它们所瓜分，而齐国并无所得。但问题是，为了灭宋，齐国抛弃了这两个盟友。齐攻略宋国土地的期间，所有令人生畏的秦国将领中最可怕的一位，白起也登上了历史舞台。韩魏两国被屠杀了几十万军队，丟失了大片土地，而齐国坐视不救。根据连横的一贯模式，这时他们已经转而追随了秦国，而且可能比秦国更急于出击以挽回损失。
大国中态度暖昧的只有楚国。《史记》的记载自相矛盾，一会儿说楚国参与了攻齐，一会儿又说楚国看齐国形势危急而出兵相救。大概，出救兵是事实，想趁火打劫也没错。因此楚将淖齿先和齐湣王一道守御莒城，并被任命为齐国的相国，但后来却又发动政变， 令湣王死得很难看。和秦国一样，齐也号称是四塞之国，甚至干脆有个外号就叫“东秦”。但实际上，齐的四塞，即所谓“南有泰山，东有琅琊，西有清河，北有渤海”，其险要程度是远不能和秦的崤函之固相提并论的。
这一次面对五国的攻势，联军自西北进攻，顺利突破，清河 (介于齐赵两国之间，源出今天的河南内黄附近，下游情况不详〉几 乎没有构成什么障碍。而看齐湣王逃跑的路线，出临淄后先到卫国， 再到鲁国，往西南方向兜了一个大圈子，然后才回到齐国的莒城。 这可能表明，有一队燕军是沿海进攻，甚至是从海上登陆的，则是渤海之险也未必可恃。
这次战事的大致进程，《乐毅列传》自然是要写的，《资治通鉴》当然也写了。难得的是，这次司马光比司马迁更有浪漫主义情怀，据他说联军与齐军主力在济水西岸大战，齐军很快大败。济西大捷之后，其余各国就不再向齐地进兵，只有乐毅率领的燕国军队迅速挺进，直扑临淄。这种攻心战术收得极好的效果，不但临淄唾手而得，而且整个齐国土崩瓦解。接下来的六个月内，燕军兵分五路，横扫齐国，攻下七十多座城邑，只剩下莒和即墨两个城市还在死守。
这两座英雄城整整坚持了五年，终于等来了绝地反击的机会。燕昭王去世，新即位的燕惠王不信任乐毅，用其他将军取代 他，于是即墨城内的齐国宗室田单大摆火牛阵，大败燕军，又一举收复了齐国。实际情况可能没这么传奇，也可能是这么一个过程：秦国对合纵攻齐其实一直有点举棋不定（事实上，魏冉之所以垮台，攻齐成了他的重要罪状之一，因为这不能给秦国带来直接利益）。济西大捷之后，秦立刻转而想侵略三晋的土地，于是三晋和秦国开始混战，所以就只有燕军深入齐国，继续进攻了。
之后的五年时间里，乐毅相继攻陷了齐国五大军区中的三个，但以即墨和莒为都城的两个军区仍在坚守。就是说，田单是在齐国保有大致五分之二的国土的基础上展开反击的。《资治通鉴》又把乐毅指挥下的燕军描述成一支仁义之师，这则基本可以肯定不符合事实。早期的史料都表明：当初齐国在燕国固然很残暴，燕在齐也只有变本加厉。五年时间的战争，对齐国的影响，是摧毁性的。这一战，使齐在大国的宝座上跌落，而燕国只有因此变得更弱。于是胜利的天平，也就越发向秦国倾斜了。
